行政事项名称：限额以上及涉及专项规定行业外商投资企业设立及外商投资企业批准证书记载事项的变更
行政事项类别：行政许可
法律依据：
《公司法》、《中外合资经营企业法》、《中外合资经营企业法实施条例》、《中外合作经营企业法》、《中外合作经营企业法实施细则》、《外资企业法》、《外资企业法实施细则》、《指导外商投资方向规定》、《外商投资产业指导目录》、《国务院关于投资体制改革的决定》、《关于外商投资企业调整投资总额和注册资本有关规定及程序的通知》、《关于外商投资企业投资者股权变更的若干规定》、《关于外商投资企业合并与分立的规定》及其他相关法律、法规、规章、行业专项规定等。
申请条件：
一、投资总额1亿美元以上（含1亿美元）的《外商投资产业指导目录》鼓励类、允许类（下同）外商投资企业、投资总额5000万美元以上（含5000万美元）限制类外商投资企业新设申请；
二、投资总额1亿美元以上（含1亿美元）的《外商投资产业指导目录》鼓励类、允许类（下同）外商投资企业、投资总额5000万美元以上（含5000万美元）限制类外商投资企业，审批机关为商务部的外商投资企业变更申请；
三、根据有关规定应由商务部审批的外商投资企业设立及变更申请。
申请材料：
一、新设事项
（一）地方商务部门请示；
（二）投资方签署的申请书（委托中介机构办理的应有委托书和转报文）；
（三）合同、章程及附件（独资企业、股份公司仅提供章程，外国投资者合资设立独资企业，须提供合资协议）；
（四）技术转让（引进）文件（作价出资的，须提供；重大生产项目的技术许可合同应作为合同附件）；
（五）企业名称预先核准通知书；
（六）注册地址及生产场地使用证明；
（七）投资者主体资格证明（包括法定代表人证明）或身份证明，其中外国投资者的主体资格证明（包括法定代表人证明）或身份证明文件应经所在国家公证机关公证并经我国驻该国使（领）馆认证；资信证明（足以支付首期出资）；
（八）董事会成员名单、委派书、身份证明和简历；
（九）经营范围涉及出口配额、许可证商品的应提交商务部的批复；
（十）涉及委托授权签字的应提供委托授权书；
（十一）外国投资者的基本情况，在华已投资情况，以及在相关市场的表现情况。
（十二）国家发改委项目核准批复；
（十三）土地管理部门、环保部门意见；
（十四）如设独资企业，需提交进口物资清单；
（十五）商务部要求提供的其他文件；
（十六）申请人按要求提交的文件清单及联系人（电话、传真、手机号码及电子邮箱地址）。
二、增资事项
（一）地方商务部门请示；
（二）外商投资企业申请书（委托中介机构办理的应有委托书和转报文）；
（三）股东（大）会决议、董事会决议；
（四）投资各方增资协议；
（五）合同、章程修改协议；
（六）验资报告；
（七）审计报告；
（八）批准证书、营业执照复印件；
（九）外方投资者用其在国内其他投资企业或本企业所获得人民币利润增资，应提供所投资企业的利润分配证明和税务部门出具的该企业纳（免、减）税证明；
（十）不同比例增资应参照《外商投资企业投资者股权变更的若干规定》提交相关文件，如涉及国有企业所持比例变化应提供评估报告和国资部门意见；
（十一）国家发改委项目核准批复（鼓励类、允许类生产性企业投资总额增加1亿美元以上（含1亿美元），限制类生产企业投资总额增加5000万美元以上（含5000万美元））；
（十二）土地管理部门、环保部门意见（生产性企业）；
（十三）商务部要求提供的其他文件；
（十四）申请人按要求提交的文件清单及联系人（电话、传真、手机号码及电子邮箱地址）。
三、减资事项
原则批复（审核）所需文件：
（一）地方商务部门请示；
（二）外商投资企业申请书（委托中介机构办理的应有委托书和转报文）；
（三）股东（大）会决议、董事会决议；
（四）原合同、章程；
（五）合同、章程修改协议；
（六）验资报告；
（七）审计报告；
（八）批准证书、营业执照复印件；
（九）债权人名单；
（十）财产清单。
（十一）不同比例减资应参照《外商投资企业投资者股权变更的若干规定》提交相关文件，如涉及国有企业所持比例变化应提供评估报告和国资部门意见；
（十二）商务部要求提供的其他文件；
（十三）申请人按要求提交的文件清单及联系人（电话、传真、手机号码及电子邮箱地址）。
正式批复（审核）所需文件：
（一）三次公告和通知的证明；
（二）债务清偿或债务担保情况、债权人是否有异议的说明；
（三）审批机关要求提供的其他文件；
（四）申请人按要求提交的文件清单及联系人（电话、传真、手机号码及电子邮箱地址）。
四、股权变更事项
（一）地方商务部门请示；
（二）外商投资企业申请书（委托中介机构办理的应有委托书和转报文）；
（三）非上市股份公司股东大会决议、董事会决议；
（四）转让方与受让方签订的并经其他股东签字认可的股权转让或变更协议；
（五）修订后的合同、章程，或原合同、章程及其修改协议书；
（六）涉及委托签字的应提供委托授权书；
（七）批准证书、营业执照复印件；
（八）受让方注册登记证明或投资者身份证明；
（九）受让方资信证明；
（十）非上市公司股权转让涉及国有资产的，需提供评估报告和国有资产管理部门就资产评估报告出具的意见（备案或批复），应履行进场交易手续的，提交交易所证明文件；上市公司国有股权转让应提交国资委批复；
（十一）验资报告；
（十二）审计报告；
（十三）企业股权变更后的董事会成员名单、委派书、身分证明和简历；
（十四）如因调整注册资本导致股权变更，应提交企业投资者签订的股权变更协议；
（十五）如因企业投资者合并、分立、破产、解散、被撤销、被吊销或死亡等原因，导致企业股权变更，应提交股权获得人获得原投资者股权的有效证明文件；
（十六）如因股权质押导致股权变更，应提交质权人或其他受益人获得原投资者股权的有效证明文件；
（十七）如因企业投资者不履行合同、章程规定的出资义务，经原审批机关批准，更换投资者或变更股权的，应提交守约方催告违约方缴付或缴清出资的证明文件；（还应提交新参股者的注册登记证明或身份、履历证明和资信证明；及企业对违约方部分出资进行清理的有关文件）
（十八）关于拟转让股权是否存在第三方权益或受到限制等事项的说明；
（十九）商务部要求提供的其他文件；
（二十）申请人按要求提交的文件清单及联系人（电话、传真、手机号码及电子邮箱地址）。
五、股权质押事项
（一）地方商务部门请示；
（二）外商投资企业股权质押申请书；
（三）外商投资企业董事会及其他投资者关于同意出质投资者将其股权质押的决议；
（四）出质投资者与质权人签订的质押合同；
（五）出质投资者的出资证明书；
（六）涉及委托签字的应提供委托授权书；
（七）批准证书、营业执照复印件；
（八）验资报告；
（九）商务部要求提供的其他文件；
（十）申请人按要求提交的文件清单及联系人（电话、传真、手机号码及电子邮箱地址）。
六、合并与分立事项
原则批复（审核）所需文件：
（一）地方商务部门请示；
（二）各公司法定代表人签署的关于公司合并或分立的申请书；
（三）各公司法定代表人签署的关于公司合并或分立的协议；
（四）各公司关于公司合并或分立的股东（大）会决议、董事会决议；
（五）各公司合同、章程；
（六）各公司的批准证书、营业执照复印件；
（七）各公司的验资报告；
（八）各公司的资产负债表及财产清单；
（九）各公司上一年的审计报告；
（十）各公司的债权人名单；
（十一）合并或分立后的公司合同、章程；
（十二）合并或分立后的公司董事会成员名单、委派书、身份证明及简历；
（十三）拟合并的公司有两个以上审批机关的，或因公司分立而在异地新设公司的，必须报送原审批机关或拟设立公司所在地审批机关签署的意见；
（十四）拟合并企业已投资设立企业的营业执照复印件；
（十五）拟合并企业在相关市场的表现情况；
（十六）商务部要求提供的其他文件；
（十七）申请人按要求提交的文件清单及联系人（电话、传真、手机号码及电子邮箱地址）。
正式批复（审核）所需文件：
（一）三次公告和通知的证明；
（二）债务清偿或债务担保情况、债权人是否有异议的说明；
（三）审批机关要求提供的其他文件；
（四）申请人按要求提交的文件清单及联系人（电话、传真、手机号码及电子邮箱地址）。
七、其他变更参照上述变更及相关法律法规、规定提交材料。
许可程序：
一、商务部政务大厅窗口工作人员根据需提交材料的目录核收申请材料；
二、经办人员对受理材料内容进行实质审核，并征求部内相关司局/有关部门意见后，提出审核意见，交处领导及司领导审核，审核后由经办将审查意见告知地方商务主管部门/申请单位；重大项目报部领导后发审核意见；
三、如材料符合条件，由经办人员草拟批复文件，交处领导审核后送司领导审核，视情况会签部内相关司局/有关部门；
四、签发批复文件。
告知方式：商务部批复
承诺时间：
1、如申请材料不齐全或不符合法定形式，自政务大厅窗口收文之日起5个工作日内告知申请人需要补正的内容，重大项目按特例办理。
2、自受理申请之日起计， 3个月（新设申请）或45个工作日内（变更申请），依法做出同意或不同意的书面决定，法律法规另有规定的依据相关法律法规、规章。
主办单位及办公电话：外资司 65197852 65197875
行政监督：行政监察部门 65197970 65198815 84095353
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